中美达成审计协议 如何落实仍存暗涌

根据新的信息共享协议，美国会计监管机构将可以获得在纽约上市的中国公司审计记录。但它真的能得偿所愿吗？

重点：

• 中美达成了可能消除在美上市中概股退市威胁的初步协议，将在今年年底之前进行试验
• 在之前的两份协议失败之后，对于对等和合作的不同解读，可能成为最终破坏协议的绊脚石

阳歌

第三次会成功吗？

这是最近几天盘旋在每个人脑海中的问题，至少在美国上市的中概股圈子是如此，包括我们咏竹坊、在纽约上市的逾200家中国公司，以及它们的众多投资者。经过数月谈判，美中双方在周五宣布达成突破性协议，将允许美国监管机构检查纽约上市中概股在中国审计机构的工作底稿文件。

协议的实际条款相当复杂，而且并未披露。双方各自发布了公告，包括中国证监会的一份简短的声明和答记者问，以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的一份声明，该机构与美国证券交易委员会(SEC)合作审计在美上市公司。

这并不是美中双方第一次达成协议，中国证监会在声明中指出了这一点，显示出这个问题已经拖了很长时间。正因为如此，我们才会在开篇问第三次会不会成功，而且对这份最新协议能否真正解决导致前两份协议失败的问题并不乐观。

但谈论这个话题之前，我们首先快速回顾一下这份协议的历史背景，以及过去几天发生了什么。

这一切要追溯到大约20年前的新千年之初，当时，一批因种种原因无法在国内上市的中国公司选择在美国上市。但是SEC和PCAOB很快发现，它们无法调查这些公司，因为中国把这些公司在中国的审计机构持有的信息视作国家机密。

大约10年前的一系列审计丑闻，促使美中双方在2013年通过谈判，达成了一份关于执法合作的谅解备忘录；三年后的2016年，双方又达成了试点检查合作备忘录。但在确定无法获得它想要的信息之后，美国基本上放弃了这两份协议。

美国终于不再忍耐，于2020年末通过了《外国公司问责法》，给中国三年时间改变立场，与PCAOB分享在美上市的中国公司审计记录，触发了华尔街的恐慌。由于担心中国公司因违反《外国公司问责法》而被迫退市，投资者纷纷抛售这些股票，导致多数中概股从2021年初开始大跌，蒸发了数十亿美元的市值。

时至今日，iShares MSCI中国ETF(MCHI.US)和景顺中国科技类股ETF(CQQQ.US)等中概股ETF出现了小幅反弹。周四，美国媒体率先报道了达成协议的消息之后，两只ETF都上涨约4%。但与过去一年半的大幅下跌相比，两只ETF的反弹幅度都不大。

对等与合作

了解相关背景后，我们将在本文的后半部分看看双方的实际陈述，以及我们为什么对这份“突破性的”协议出现最终让双方满意的结果难保乐观。

首先，我们应该注意到，SEC和PCAOB在整个过程中都持极其怀疑的态度，很可能是由于前两次协议失败的缘故。因此，PCAOB指出，将部署一个团队对这份协议进行测试，并在12月前确定协议是否有效。PCAOB在声明中多次指出，最新的协议只是解决僵局的“第一步”，从中可见它的怀疑态度。

尽管有很多因素可能最终导致这份新协议的失败，但其中最引人注目的两点涉及对等理念以及双方将合作到何种程度。

我们先从对等开始，它在中国证监会的两份声明中提到了三次。 “协议条款对双方具有同等约束力，”中国证监会在答记者问中表示。 “中美双方均可依据法定职责，对另一方辖区内相关事务所开展检查和调查。”

我们可以从两方面来看待对等问题。从某种程度上看，这似乎是一种挽回面子的措辞，它等于中国的证监会在放话，它也获得了以前没有的新渠道。但与此同时，中国监管机构也的确可以尝试行使它的新权限，例如要求查看中国公司在美国的会计记录，或美国公司在华业务的记录。在这两种情况下，PCAOB和SEC可能都缺乏提供此类访问权限的权力，而且即使没有充分的理由，它们可能也不会提供此类访问权限。

然后是合作问题。 PCAOB 表示，它希望“完全访问审计底稿文件、接触审计人员和获取其他对美方所选择的会计师事务所进行检查和调查所需要的信息，没有漏洞，也没有例外”。

但中国的证监会表示，该协议应涉及整个过程的合作。 “双方将提前就检查和调查活动计划进行沟通协调，”它说。“美方在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。”

虽然这两个陈述不一定相互矛盾，但它们确实留下了很大的分歧空间。PCAOB 似乎在说，“我们会按照自己的方式做事，你要确保我们得到我们想要的”。这与中国证监会的态度有点不同，后者的态度似乎是“所有决定都必须建立在共同讨论的基础上，包括针对哪些公司以及如何对它们进行检查”。

说到底，双方的立场并没有明显的矛盾，这就是他们能够达成协议的原因。但根据双方对新协议的不同假设，执行起来可能会困难得多。这让我们怀疑，当PCAOB在12月的考察期结束做出决定时，是否会无条件地“竖起大拇指”。

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