火花思维撤回上市计划，瑞思教育走向退市

随着中国打击课外辅导班，两家在线教育机构采取的新行动标志着业内最新的整合动向

  • 瑞思教育宣布一项新协议，看起来是为它从华尔街退市铺平道路
  • 与此同时，火花思维已经正式撤回了它在6月发起的在纽约上市申请

阳歌

随着业内几家公司出现新进展，教育再度成为中国商业新闻的头条。其中最有意思的来自瑞思教育（REDU.US），这家公司刚刚达成一项看起来像是退市前奏的协议，这将为其最大的股东提供微薄的补偿。另外，6月申请在纽约上市的火花思维已经正式撤回了IPO申请。

另外，中国东方教育控股有限公司（0667.HK）宣布，公司的一位董事将以大折让出售其大部分股份。在这场政府主导、重挫教育行业的治理整顿中，中国东方教育应该是较少受到影响的其中一家公司。这似乎表明，随着政府主导的“双减”运动逐渐收尾，即使是受这场覆盖全行业的整顿影响较小的企业也感到了一些压力。

没有密切关注这个问题的人可能不知道，中国的民办教育是今年政府一系列收紧各种高科技产业的运动中最早受到打击的部门之一。就民办教育而言，政府打击了那些为中小学生提供数学、英语等核心课程课外辅导服务的公司，其中不少是线上辅导服务。

这一运动旨在为学生减负，并禁止在周末、公共假期和漫长的寒暑假期间提供核心课程科目的课外辅导服务。它还禁止营利性公司提供此类服务，这基本上就是禁止任何此类公司进行公开上市。

高途科技教育公司（GOTU.US）和新东方在线（1797.HK）等公司则选择将业务重点转至政府仍然允许以营利为目的经营的内容上，如艺术和音乐等非核心课程科目以及成人教育。但像精锐教育（ONE.US）等公司似乎已经决定放弃挣扎，至少在继续作为上市公司方面。

瑞思教育（REDU.US）属于后者，它在10月底首次宣布，打算以无现金交易的方式将所有资产转让给一个收购方。几周前，该公司作为上市公司存在的倒计时似乎向前迈进了一步，当时瑞思教育宣布，由于未来的不明确性，安永会计师事务所辞去审计师职务。

现在，瑞思教育在周三说它已经与买方集团达成了一项最终协议。该交易看起来比较复杂，我们建议想了解所有细节的人去阅读公告。但关键部分似乎是与目前持有瑞思教育62.7%股份的贝恩资本达成一项协议。

根据该协议，贝恩资本已同意向买方集团提供一笔1700万美元的贷款。然后，买方集团可以“选择”将该笔贷款转换为瑞思教育的美国存托股票，转换价格为每ADS0.70美元。贝恩目前持有相当于3540万股瑞思教育美国存托股票，按转换价格计算，价值近2500万美元。

因此，作为提供1700万美元贷款的交换，贝恩将从买方那里获得2500万美元来让出手上的瑞思教育美国存托股票，这意味着它将在交易中净赚800万美元。

巨额亏损

贝恩资本是瑞思教育的长期股东，自后者在2017年上市以来，一直持有目前数量的股份。在教育股风头正劲的时候，股价一度高达逾17美元，这得益于渴望让子女在竞争激烈的教育体系中占据优势的中国父母。

这意味着贝恩目前所持股份的价值曾一度高达6亿美元。它最终从这笔交易中获得的800万美元并不算多，而且意味是巨大的损失，当然该行业大多数公司眼下都面临着这样的损失。但就这事来说，贝恩资本可能没有多少可用于谈判的筹码，来达成更好的交易。

接下来，我们再来看看火花思维，该公司不幸于今年6月申请在美国上市，而当时对教育行业的整顿蓄势待发。之后，随着中国陆续推出我们上文提到的治理整顿的具体措施，该公司的IPO遂偃旗息鼓。

根据12月1日新提交给美国证券交易所的一份文件，现在火花思维终于对此事直言不讳，说它已正式撤回申请。该公司在宣布撤回的简短声明中表示：“鉴于目前的资本市场状况，本公司正在考虑其他替代方案，并决定目前不再继续发行和销售登记声明所提出的证券。”

虽然这一进展并不出人意料，但稍稍让人觉得有趣的是，火花思维决定提出这种正式的撤回请求。之所以有趣是因为，在提交招股说明书后放弃IPO的公司往往不会进一步提交文件，在没有正式宣布的情况下悄悄放弃计划。因此，火花思维的声明可能表明，它将加入那些打算在新的民办教育格局下寻找出路的公司阵营。

最后要说的是中国东方教育，该公司为成年人提供烹饪和计算机服务等领域的职业课程，这些业务不在这次整治范围内，这意味着它不应该受到影响。尽管如此，它的股价自5月份以来已经下跌了一半以上，因为投资者可能担心，民办职业学校可能成为未来清理行动的受害者。

该公司股价在本周进一步小幅下跌，过去两个交易日跌幅约为14%。 此前，该公司披露，副主席、执行董事肖国庆已聘请法国巴黎证券，以每股7.16港元的价格出售他持有的3300万股股份，这占公司总股本的1.52%。

在公告发布前，该股的交易价格为8.14港元，这意味着肖国庆是以12%的折让出售他的股票。我们也许不能责怪他太多，因为他的股票价值今年缩水不少。不过，当一个高层管理人员开始出售在公司的大部分股份时，这从来都不是一件令人欣慰的事情。

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9991.HK BZUN.US
The provider of cancer-screening products issued a positive profit alert in January, but the full earnings report has yet to appear after auditors raised questions about the company’s revenues.

诺辉销售真实性再遭质疑 核数师倡独立委员会调查

诺辉健康今年1月曾发出盈喜，但这份利好财报迟迟未现踪影，原因竟然是审计机构德勤质疑其收入表现 重点： 为回应质疑，诺辉健康新增了两名资深会计师作为独立非执行董事，同时成立独立特别委员会监督调查 该公司的业绩争议主要在于特殊的收入确认方式有虚增收入的可能性，过高的应收账款可能与经销商压货有关 　 莫莉 作为中国的“癌症早筛第一股”，诺辉健康(6606.HK)的业绩曾让许多同行眼热，三年收入增长超过25倍，毛利率过去三年从52%扩大到90%。可是，2023年下半年的一份沽空报告，让诺辉光鲜亮丽的财报出现裂痕，市场开始质疑，“一路高歌”的财务表现背后，究竟是数字游戏还是真材实料。 近期，诺辉再陷风波，原因仍然与财务数据有关，只是这一次质疑其销售真实性的变成了“友军”——会计师事务所德勤。 早在今年1月，诺辉就曾向市场透露业绩的正面信息。公司在盈利预喜中预告，2023年收入将同比增长158.9%至168.2%，最高达到20.49亿元，其中肠癌早筛产品常卫清更是成为年销售额破10亿元的超级单品。可是到了3月，这份备受期待的年报却迟迟未能见全貌，在预计发布年报的日期，公司宣布年报延期到3月28日再公布，接近港股年报业绩披露期的尾声。 3月28日，投资者不仅没能等到业绩大涨的年报，还等到一枚重磅炸弹——自诺辉上市以来就与其合作的审计机构德勤提出，需关注核心产品常卫清、噗噗管、幽幽管的交易有效性，以及相关销售模式的商业实质和商业合理性、销售及营销开支的有效性。德勤甚至认为“进行独立调查乃属必要”。换句话说，德勤作为给诺辉的年报签字背书的审计机构，对公司收入真实性产生了严重怀疑，导致这份年报无法发出。 市场似乎早已嗅到一丝不寻常的气息，在诺辉宣布消息的前一个交易日，其股价在休市前突然大幅跳水，当日下跌19.8%，算上再之前一日的跌幅，其股价在停牌前两个交易日已大跌25%，创17个月新低。 面对审计机构质疑，诺辉在11天后宣布新增两名独立非执行董事，二人均为资深会计师，在财务报告、企业内部调查及内部控制方面拥有丰富知识及经验，而且两人曾在德勤工作，其中一位更曾担任合伙人17年。同时，诺辉成立了仅包括独立非执行董事在内的董事会独立特别委员会，根据此前德勤的强烈建议，公司已聘用第三方专家进行独立调查，此次成立的独立特别委员会专门负责监督调查等各类事项。 独立特别委员会往往出现在上市公司出现企业管治问题、监管调查危机等情况，由多名独立董事所组成，大多为高年资且具备一定声望的法律和会计专家，且与调查所涉事项无利害关系。 争论焦点何在？ 虽然德勤对于诺辉产品的交易有效性、销售模式等质疑的细节尚不明确，但是从去年8月的美国财经媒体Capitalwatch对诺辉的调查报告中或可一探究竟。 Capitalwatch当时声称，根据其历时16个月在全国各地的跟踪调研，认为诺辉通过不断压货的方式，营造虚高的销售收入。以核心产品常卫清为例，调查报告声称2022年常卫清在公立医院的销售量约为6,000份，以每份500 元供货价计算，该部分的销售确认收入仅为300万元。但诺辉回应称，常卫清来自医院渠道的收入约为2.6亿元，已确认收入的销量约为17.2万份，每份约为1,483元，该单价远高于调查报告中声称的500元，也高于常卫清在部分医院的销售价。 不过，诺辉的收入确认方式的确独特，是样本寄回实验室且公司完成检测服务，或采样盒到达消费者手中超过12个月的服务有效期，这可能导致部分产品是以过期产品的形式被确认收入。2022年，常卫清出货量80.6万份，收入确认量为36.1万份；2023年上半年，出货量53.9万份，收入确认量42.9万份。这意味着，公司可能在财务报告中夸大出货量或者存在其他形式的收入虚增。 此外，诺辉应收账款占营收的比例也不断攀升，从2019年的31%上涨到2023年上半年的117%。Capitalwatch认为，应收账款过高的原因是公司向经销商压货，公司回应这是因为业务的服务确认方式，导致当期收入大部分需要等到下一期才能收回。 诺辉的独立调查报告需时准备，但长远来看，公司手握常卫清、噗噗管和幽幽管三款已上市的癌症早筛产品，针对的是中国最高发的消化道癌症中的结直肠癌和胃癌，随着居家健康筛查的普及，诺辉的市场前景仍然相当广阔，且看此次调查能能否给市场一个令人信服的结果。 咏竹坊专注于在美国和香港上市的中国公司的报道，包括赞助内容。欲了解更多信息，包括对个别文章的疑问，请点击这里联系我们 欲订阅咏竹坊每周免费通讯，请点击这里 
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Shares of Sichuan Baicha Baidao fell 26.9% from their IPO price of HK$17.50 to close at HK$12.80 in their Tuesday trading debut in Hong Kong.

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